Prosta spółka akcyjna – dobre rozwiązanie dla start-up’ów

Od 1 lipca 2021 r. wprowadzono możliwość założenia nowego rodzaju spółki – prostej spółki akcyjnej. Prosta spółka akcyjna (dalej: P.S.A.) pozwala na prowadzenie działalności w formie spółki umożliwiającej elastyczne dysponowanie kapitałem, który w momencie jej zakładania wymagany jest w wysokości jedynie 1 zł. Ponadto, możliwe jest pokrycie nabytych przez akcjonariusza akcji świadczeniem przez niego usług lub pracy na rzecz spółki. To rozwiązanie wydaje się korzystne dla osób planujących rozpocząć biznes, w tym dla innowacyjnych start-up’ów. Dodatkowo, od 1 stycznia 2022 r. w przypadku P.S.A. istnieje stosowania tzw. estońskiego CIT-u, a więc opodatkowania na preferencyjnych warunkach, dopiero w momencie wypłaty zysku ze spółki.

Prosta spółka akcyjna – najważniejsze zasady

P.S.A. to w założeniu nowoczesna forma prowadzenia działalności gospodarczej, którą charakteryzuje:

• bardzo niski kapitał akcyjny wymagany przy zakładaniu spółki – 1 zł;
• wprowadzenie nowego rodzaju organu spółki – rady dyrektorów, łączącej cechy zarządu i rady nadzorczej;
• możliwość podejmowania uchwał zdalnie, przy użyciu poczty elektronicznej czy komunikatorów internetowych;
• możliwość obejmowania akcji za pracę lub usługi;
• opcja założenia spółki przez internet, w systemie S24;
• prowadzenie rejestru akcjonariuszy w formie cyfrowej, przez notariusza lub biuro maklerskie;
• brak „zamrożonego” kapitału zakładowego, a co za tym idzie możliwość elastycznego dysponowania kapitałem spółki;
• proste zasady dotyczące likwidacji spółki i krótszy czas potrzebny na likwidację.

Dla kogo jest prosta spółka akcyjna?

Prosta spółka akcyjna może zostać założona jednoosobowo lub z kilkoma osobami. Co ważne, nie ma znaczenia, czy któraś z zawiązujących spółkę osób prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą. Dodatkowo, P.S.A. mogą utworzyć także osoby prawne, jedynym ograniczeniem jest brak możliwości zawiązania P.S.A. przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Udogodnieniem związanym z zawarciem umowy spółki jest możliwość dopełnienia formalności online przez system S24 – zarówno w odniesieniu do zawarcia umowy, jak i zarejestrowania spółki w KRS. Należy pamiętać o tym, że w przypadku wnoszenia do spółki wkładów niepieniężnych umowa musi zostać zawarta u notariusza.

Organy prostej spółki akcyjnej – kto zarządza?

Najważniejszym organem prostej spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie, które składa się z akcjonariuszy. To walne zgromadzenie akcjonariuszy decyduje, jaki będzie model zarządzania spółką. Do wyboru w przypadku prostej spółki akcyjnej są dwa warianty:

1. zarząd prowadzący sprawy spółki oraz rada nadzorcza sprawująca nadzór nad jej działalnością,
2. rada dyrektorów łącząca w sobie cechy zarządu i rady nadzorczej, która prowadzi bieżące sprawy spółki i nadzór nad jej działalnością.

Regulacje dotyczące rady dyrektorów nie wprowadzają ograniczeń co do liczby osób wchodzących w jej skład. Jeżeli członków rady będzie więcej, mogą się podzielić na dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych. Pierwsi będą odpowiedzialni za prowadzenie bieżących spraw spółki (tak jak zarząd), drudzy będą natomiast sprawowali nadzór nad działalnością spółki (tak jak rada nadzorcza).

Do zarządu lub rady dyrektorów będą mogli wejść zarówno akcjonariusze podpisujący umowę spółki, jak i osoby spoza tego grona.

Warto podkreślić, że wszystkie organy spółki mogą podejmować decyzję na tradycyjnych posiedzeniach lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na odległość), co odpowiada potrzebom dzisiejszych czasów.

Kapitał w prostej spółce akcyjnej

Kapitał akcyjny P.S.A. wynosi co najmniej 1 zł. Może on zostać pokryty wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi. Co ważne, kapitał akcyjny w prostej spółce akcyjnej nie będzie ujawniany w jej umowie. Oznacza to, że zmiana kapitału nie będzie skutkowała zmianą umowy spółki, co znacznie ogranicza formalności i związane z tym koszty.

Akcje P.S.A nie mają wartości nominalnej, ale przekładają się na prawa członkowskie akcjonariuszy w spółce. Ogólna wartość akcji nie musi być więc równa kwocie kapitału akcyjnego.

W kontekście zasad gromadzenia i funkcjonowania kapitału akcyjnego istotna jest również możliwość pokrycia obejmowanych akcji własną pracą lub świadczeniem usług przez akcjonariusza.

Ponadto, ułatwiony jest również obrót akcjami P.S.A., które zarejestrowane są w rejestrze akcjonariuszy w formie cyfrowej, prowadzonym przez dom maklerski lub notariusza. Do ważności transakcji kupna/sprzedaży akcji konieczne jest jedynie zachowanie formy dokumentowej. Oznacza to, że możliwe jest przeprowadzenie transakcji za pośrednictwem poczty elektronicznej lub komunikatora internetowego. Nabycie akcji następuje w momencie wpisania akcjonariusza do rejestru akcjonariuszy.

Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej

Istnieją dwie możliwości rozwiązania prostej spółki akcyjnej – rozwiązanie z przeprowadzeniem likwidacji oraz bez przeprowadzania likwidacji. O ile rozwiązanie spółki z przeprowadzeniem likwidacji przebiega w standardowy sposób, o tyle rozwiązanie bez likwidacji jest nowością.

Rozwiązanie bez likwidacji polega na przeniesieniu całego majątku spółki na jednego z akcjonariuszy. Uchwałę w tej sprawie podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy. Akcjonariusz przejmujący majątek spółki ma m.in. obowiązek zaspokojenia roszczeń pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli spółki, jeżeli tacy byli. Ostateczną decyzję o dopuszczalności takiego przejęcia majątku przez jednego z akcjonariuszy podejmuje sąd rejestrowy.

Podsumowanie

Prosta spółka akcyjna jest mieszanką przepisów innych spółek kapitałowych – spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Wiele z przyjętych w niej rozwiązań jest także zupełnie nowych w polskim systemie prawnym – beznominałowe akcje, możliwość obejmowania ich za wkłady niematerialne takie jak usługi lub praca na rzecz spółki, wprowadzenie organu w postaci rady dyrektorów, czy możliwość podejmowania uchwał on-line. Niewątpliwie jednak, w świetle zmian wprowadzanych przez Polski Ład, ta forma prowadzenia działalności wydaje się korzystniejsza niż jednoosobowa działalność gospodarcza, w szczególności dla start up’ów.

T: +48 669 289 551
E: magdalena.granoszek@dmplegal.pl