Due diligence
prawne i podatkowe

Planujesz nabyć lub sprzedać swoje przedsiębiorstwo? Powinieneś odpowiednio się do tego przygotować. W przypadku transakcji kapitałowych, w których faktyczne władztwo i odpowiedzialność zostaną objęte przez nowe osoby, konieczne jest przeprowadzenie audytu (due diligence), który pokaże jakie nieprawidłowości istnieją w przedsiębiorstwie lub jakie zagrożenia czekają na inwestora. Warto sprawdzić faktyczną sytuację prawną i podatkową Spółki, aby uniknąć zaskoczeń, które mogą zadecydować o powodzeniu transakcji.

Badanie due diligence obejmuje:

  • analizę struktury wewnętrznej Spółki, umowy Spółki oraz wszystkich aktów wewnętrznych i umów wspólników ze Spółką,
  • weryfikację zobowiązań Spółki,
  • wskazanie na niekorzystne i niebezpieczne postanowienia wynikające z umów, których Spółka jest stroną,
  • badanie kwestii pracowniczych: umów o pracę, aktów wewnętrznych z zakresu prawa pracy,
  • badanie ewentualnych procesów, sporów i spraw administracyjnych, których Spółka jest stroną,
  • weryfikację prawidłowości rozliczeń podatkowych Spółki w świetle obowiązujących przepisów prawa podatkowego, w szczególności na gruncie podatku od towarów i usług (VAT) oraz podatków dochodowych, jak również składek na ubezpieczenia społeczne,
  • w przypadku aptek – badanie, czy nie występuje w niej odwrócony łańcuch dystrybucji,
  • sformułowanie zaleceń, uwag i wskazanie zagrożeń.

Co daje wynik przeprowadzonego badania due diligence?

Z perspektywy potencjalnego nabywcy, badanie weryfikuje jego pogląd na Spółkę oraz wykazuje, czy warto w ogóle decydować się na transakcję lub daje argumenty do negocjacji jej warunków, w tym ceny. W oparciu o sformułowane w ramach due diligence zalecenia, inwestor jest również świadomy tego, jakie obszary wymagają wdrożenia zmian już po nabyciu Spółki.

Z perspektywy sprzedawcy, badanie pozwala dobrze przygotować się do sprzedaży. Wdrożenie zaleceń sprawia, że Spółka jest bardziej atrakcyjna dla inwestora, co ułatwia uzgodnienie korzystnych warunków transakcji i pozwala wyeliminować okoliczności, które mogłyby negatywnie wpłynąć na postrzeganie Spółki przez inwestora.