Prosta spółka akcyjna a spółka z o.o.

Wprowadzona w ubiegłym roku konstrukcja prostej spółki akcyjnej w założeniu ma być najprostszą formą spółki kapitałowej. Dotychczas najbardziej przystępną formą była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z której prosta spółka akcyjna przejęła kilka rozwiązań. Niniejsze porównanie obu konstrukcji prowadzenia działalności ma pomóc w wyborze optymalnej formy, dopasowanej do konkretnej działalności.

Majątek spółki

Kluczową różnicą pomiędzy spółkami są wkłady na pokrycie praw udziałowych. W przypadku spółki z o.o. konieczne jest, aby było można wykazać wartość wkładu w pieniądzu. Warunek ten obowiązuje również wtedy, kiedy jest to wkład niepieniężny. Powyższy wymóg związany jest z posiadaniem przez spółkę z o.o. kapitału zakładowego, którego wysokość nie może być niższa niż 5 000 zł, a jego pokrycie jest podstawowym wymogiem założenia spółki z o.o.

Prosta spółka akcyjna nie posiada kapitału zakładowego – w jego miejsce występuje kapitał akcyjny o wartości minimalnej 1 zł. Należy mieć na uwadze, że akcje P.S.A. nie mają wartości nominalnej i nie stanowią części kapitału akcyjnego. Kapitał akcyjny P.S.A. ma charakter zmienny – nie określa się go w umowie spółki, a zmiana wartości kapitału nie wymaga rejestracji w KRS. Co ważne, wkładami na pokrycie akcji w prostej spółce akcyjnej nie muszą być pieniądze lub wycenialne aktywa, a wystarczy każdy wkład posiadający wartość majątkową. Oznacza to, że za wkład na pokrycie akcji można uznać także świadczenie pracy przez akcjonariusza. Wydaje się to szczególnie atrakcyjną opcją przy start up’ach, gdzie świadczenie pracy ma wysoką wartość.

Kapitał akcyjny wymaga wniesienia wkładów o możliwej do określenia wartości, podobnie jak w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Różnicą jest to, że należy go pokryć w ciągu 3 lat od rejestracji spółki, a nie jak w sp. z o.o. przed złożeniem wniosku o rejestrację.

Prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o. i akcjonariuszy w P.S.A.

Duże różnice pomiędzy spółką z o.o. a P.S.A. występują na gruncie obrotu prawami udziałowymi. Sprzedaż udziałów spółki z o.o. wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, ale jest czynnością skuteczną z chwilą dokonania. Oznacza to, że późniejsza rejestracja zmiany w KRS służy jedynie upublicznieniu informacji o przeprowadzonych zmianach.

Obrót akcjami prostej spółki akcyjnej wymaga zachowania jedynie formy dokumentowej. Oznacza to, że sprzedaż akcji może zostać dokonana na każdym nośniku informacji pozwalającym na zapoznanie się z treścią złożonych oświadczeń oraz umożliwiającym ustalenie osób je składających. W przeciwieństwie do spółki z o.o. czynność ta jest skuteczna dopiero z chwilą wpisu do rejestru akcjonariuszy prowadzonego przez wyspecjalizowaną instytucję finansową lub notariusza.

Wypłata zysku spółki

Kwestią odróżniającą obydwie spółki jest również wypłata zysku. W spółce z o.o. wypłacana dywidenda składa się z zysku za ostatni rok obrotowy oraz zysków z lat ubiegłych. Zaliczka na poczet dywidendy może być wypłacona jeżeli w zatwierdzonym sprawozdaniu za poprzedni rok obrotowy wykazano zysk. Można wypłacić zaliczkę maksymalnie w kwocie połowy zysku wypracowanego w danym roku obrotowym, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku. Wyższe niż wyżej opisane wypłaty wymagają przeprowadzenia procedury obniżenia kapitału zakładowego.

W związku ze specyfiką kapitału akcyjnego prostej spółki akcyjnej, która nie posiada przymiotu stałości, akcjonariusze mogą otrzymywać wypłaty nie tylko z zysku, ale też z kapitału. Oznacza to, że część kwoty z kapitału akcyjnego można wypłacić na rzecz akcjonariuszy, bez konieczności przeprowadzania procedury obniżenia kapitału zakładowego, tak jak ma to miejsce w spółce z o.o. Ważne jest jednak, aby w konsekwencji takiej czynności P.S.A. nie utraciła zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez 6 miesięcy od dnia wypłaty. Zmianę kapitału należy zgłosić do rejestru, a wypłata kwot może zostać dokonana dopiero po wpisie zmiany w KRS. W prostej spółce akcyjnej istnieje również możliwość wypłacenia zaliczek na poczet zysku, ale nie obowiązuje ograniczenie do połowy wypracowanego zysku z danego roku obrotowego. W przeciwieństwie do zysku, zaliczka w prostej spółce akcyjnej nie może pochodzić z kapitału akcyjnego.

Podsumowanie

Powyższe zestawienie prostej spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi do wniosku, że najbardziej elastyczną formą działalności gospodarczej jest aktualnie prosta spółka akcyjna. Zarówno kwestie dotyczące pokrycia kapitału spółek, jak również późniejszej wypłaty zysku są korzystniejsze w prostej spółce akcyjnej.

Jeżeli dostrzegają Państwo możliwość prowadzenia swojej działalności gospodarczej w formie prostej spółki akcyjnej, chętnie udzielimy wsparcia w procesie utworzenia takiej spółki lub przekształcenia dotychczasowej działalności.

T: +48 669 289 551
E: magdalena.granoszek@dmplegal.pl